海伦哲:关于回购公司部分社会公众股份的报告书

2018-03-21 13:22 栏目:股票指标

摘要:证券代码: 300201 证券简称:海伦哲 公告编号: 2018-022 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 关于回购公司部分社会公众股份的报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 本次回购股

证券代码: 300201 证券简称:海伦哲 公告编号: 2018-022

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于回购公司部分社会公众股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本次回购股份相关议案已分别经公司2018年2月 1 日召开的第三届董事会第三十二次会议、 2018年2月 26 日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过。

本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编写了回购公司部分社会公众股份的报告书,具体内容如下:

一、回购股份方案

(一)回购股份的目的

1、合理反映公司投资价值

为了稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,公司结合自身财务状况和经营状况,拟采用回购股份的形式,传达成长信心,维护公司股价,切实提高公司股东的投资回报。公司旨通过制定本股份回购计划,体现公司对长期内在价值的坚定信心,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

2、切实回报上市公司股东

公司自 2011年登陆资本市场以来,加强战略布局, 坚持“内生式增长与外延式发展相结合” 的发展战略,进一步加快公司业务提升,公司产业布局逐渐均衡 , 各板块业务 业绩 均 稳定增长。 截 至 2017 年 9 月 30 日,公司总资产2,651,693,942.80元, 归属于上市公司股东的净资产1,422,156,880.85元, 2017年1-9月公司实现营业总收入1,010,613,383.90元,归属于上市公司股东的净利润为75, 663, 347. 86元。

在 目前公司行业地位日益巩固,盈利持续增长的情况下,公司管理层认为,给予投资者合理的长期回报,与投资者共同分享企业成长的成果,是作为上市公司应尽的责任和义务。

因此,公司根据当前资本市场的实际情况,结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素,根据相关规定,制定公司本次股份回购计划,通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

(二) 回购股份的方式

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

(三) 回购股份的处置

本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

( 四 ) 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格为不超过人民币9.00元/股,实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

(五) 拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购的资金总额最低不低于人民币 3,000万元,最高不超过人民币10,000万元,由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。公司将以公司自筹资金进行股份回购。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

(六) 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司已发行的A股股份。回购的资金总额最低不低于人民币3,000万元,最高不超过人民币 10,000万元, 在回购股份价格不超过人民币9.00元/股的条件下,预计回购股份最高约为11,111,111股,占公司目前已发行总股本比例约1.07%。具体回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(七) 回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份:公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;中国证监会规定的其他情形。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购的资金总额最高不超过人民币 10,000万元,回购价格上限为9.00元/股进行测算,股份回购数量约为11,111,111股,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

本次变动前 本次变动后

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

一、限售条件流

173,048,012 16.62 173,048,012 16.80

通股/非流通股

二、无限售条件

867,958,237 83.38 856,847,126 83.20

流通股

三、总股本 1,041,006,249 100.00 1,029,895,138 100.00

从上表可以看出,无论何种情形下,回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件,不会改变公司的上市地位。

二、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

(一) 本次回购股份对公司经营、财务的影响

截至2017年9月 30 日,公司总资产2,651,693,942.80元, 归属于上市公司股东的净资产 1,422,156,880.85 元 , 2017 年 1-9 月公司实现营业总收入1,010,613,383.90元,归属于上市公司股东的净利润为75, 663, 347. 86元,货币资金余额为275,592,782.69元。假设此次回购资金上限10,000万元全部使用完毕,按2017年9月 30 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的3.77%,约占归属于上市公司股东净资产的7.03%。

根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过人民币 10,000万元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务产生重大影响。

(二) 本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定,不仅向市场传递了公司内在价值信号,而且回购将有助于提升公司每股收益,更好地体现公司业绩的持续增长,有利于实现全体股东价值的回归和提升,将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益,有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

(三) 对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

如前所述,按照股份回购金额最低不低于人民币3,000万元,最高不超过人民币 10,000万元, 回购价格上限9.00元/股进行测算,股份回购数量上限约为11,111,111股,占公司目前总股本的 1.07%,回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件,因此,回购后不会导致公司不符合上市条件。

三、 上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下:

(一) 2017年9月 13 日, 公司股权激励对象自主行权,其中,董事陈庆军先生行权264,389股,高级管理人员朱邦、蔡雷、马超、田志宝分别行权714,564股。详情请见公司在巨潮咨讯网发布的《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》(公告编号: 2017-086)。

(二) 2018年1月 17 日,公司实际控制人、董事长丁剑平先生增持公司股票130,534股,公司董事、财务总监兼董秘栗沛思先生增持公司股票30,000股,公司高级管理人员马超先生增持公司股票11,700股,公司监事会主席张惠玲女士增值公司股票12,100股。上述内容详见公司在巨潮咨讯网发布的《关于公司实际控制人及部分董事、监事、高管增持公司股份的公告》(2018-004)。

(三) 经公司内部自查,上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,且已按规定予以披露,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外,公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、 独立董事意见

(一) 公司本次回购股份合法合规

公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发 [2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告 [2008]39号)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

(二) 公司本次回购股份是有必要的

目前,公司行业地位稳定,业务发展良好,经营业绩持续增长。在此情形下,公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,拟使用自筹资金回购部分股份,有利于切实提高股东的投资回报,提高股东持股价值,保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心。

(三) 公司本次回购股份是可行的

本次回购使用自筹资金最低不低于3,000万元,最高不超过10,000万元, 占公司资产的比例较小, 不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上所述,我们认为,公司本次回购股份合法、合规,从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的,从对公司财务及经营的影响看是可行的,符合公司和全体股东的利益,我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

光大证券股份有限公司出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发 [2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告 [2008]39号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规,本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为:海伦哲已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序;本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

七、 其他事项说明

(一)债权人通知安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序,并做出了必要的安排:公司已于2018年2月 27 日在《证券时报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人,公司将依法履行相关义务。

截至本回购报告书公告日,尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

(二)回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发 [2005]51 号)、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份, 已回购的股份不得卖出。

本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司将依法注销回购股份及撤销回购账户,并办理相关工商登记手续。

(三)回购期间的信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发 [2005]51 号)、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,公司将在回购期间及时履行信息披露义务,具体如下:

1、 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

2、 公司回购股份占总股本的比例每增加 1%,将自该事实发生之日起3 日内予以公告;

3、 回购期间,公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

4、 回购期间,公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

5、 回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在 3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

八、 备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议

2、公司2018年度第一次临时股东大会决议

3、公司关于回购公司部分社会公众股份的预案

4、公司关于回购股份的债权人通知公告

5、光大证券股份有限公司关于公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告

6、法律意见书

特此公告!

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

 

董事会

二〇一八年三月 二十 日